Código de Conducta para la Ética Empresarial y el Cumplimiento de Normas

(1) Los empleados deben cumplir todas las leyes, normas y reglamentos de los países en los cuales opere el Grupo Allianz, tal como resulten de aplicación en su lugar de trabajo al igual que las directrices y políticas internas que les hayan sido comunicadas.

(2) En su lugar de trabajo, deben comportarse con honradez, lealtad, dignidad e integridad y deberán evitar cualquier conflicto entre intereses privados y empresariales. Además, deben cuidar que la conducta en su vida privada no afecte negativamente a la imagen del Grupo Allianz.

El Grupo Allianz no tolera ninguna discriminación ni acoso en el lugar de trabajo, basados en criterios tales como edad, incapacidad, origen étnico, sexo, raza, tendencias políticas o actividades de representantes de los trabajadores, religión u orientación sexual. Allianz fomenta una cultura de aprendizaje en la que se anima y 2 aprecia la comunicación de información por parte de todos los partícipes. Los criterios principales para el desarrollo profesional son el rendimiento y el potencial de los empleados.

(1) La salvaguarda de los datos referentes a los clientes, en particular el mantenimiento estricto del secreto bancario y de seguros y el cumplimiento de la legislación aplicable sobre Protección de Datos son pilares importantes para la confianza de nuestros clientes.

(2) La información y los registros sensibles sobre precio de acciones y temas confidenciales de la Sociedad, ya sean clientes personas físicas o jurídicas, o referentes a los asuntos del Grupo Allianz o de sus empleados deben ser tratados de forma adecuadamente confidencial respecto de los colegas que no necesiten dichos datos para llevar a cabo sus obligaciones. Esto se aplica igualmente a terceros.

(3) Si alguien sin tener claramente autoridad para ello, trata de obtener información confidencial, los empleados envueltos en el caso deben notificarlo al superior jerárquico, a Auditoría Interna y/o al representante del departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de Normas.

(4) El Grupo Allianz colabora con todas las autoridades públicas y reguladoras competentes. La comunicación correspondiente debe ser encaminada únicamente por los departamentos debidamente autorizados.

Únicamente se puede transmitir o actuar con información confidencial que se refiera a precios, si la transferencia de información fuera necesaria por motivos comerciales legítimos (“Principio de Necesidad-de-conocer”). Nadie que posea dicha información puede recomendar o iniciar operaciones - respecto de valores u otros instrumentos financieros - cuyo precio pudiera verse afectado por dicha información. Debe informarse al departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de Normas de inmediato. Esto se aplica incluso si los empleados saben o tienen motivos para creer que el departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de Normas ya ha sido informado de ello por otros empleados.

(1) Se requiere que todas las comunicaciones del Grupo Allianz sean completas, fieles, exactas, oportunas y comprensibles.

(2) El Grupo Allianz respeta la independencia profesional de los periodistas y de los medios de comunicación, por lo tanto, el Grupo Allianz no paga contenidos editoriales.

(3) La divulgación de información al público relacionada con el Grupo Allianz debe ser tratada únicamente por portavoces autorizados. Si un empleado comparece en público o toma parte en una discusión pública de forma que pudiera parecer que se trata de un representante de Allianz sin que esté autorizado para hacerlo, deberá dejar claro que interviene en su nombre personal.

(1) Los empleados del Grupo Allianz no deben por sus actuaciones ni declaraciones tratar de inducir a error al mercado o a los clientes.

(2) Cuando se cree una relación de cliente o se preste servicios financieros a un cliente, debe cuidarse especialmente que el cliente reciba la información necesaria para una toma de decisión razonable por parte del cliente como parte de la información del propio producto o a través del intermediario publicitario o productor.

(3) La necesidad de información o asesoramiento, depende del servicio, del producto y de la pericia de las categorías de clientes en cuestión, así como de las normas del mercado aplicables. Lo mismo resulta aplicable respecto a si se tiene que pedir información al cliente y cual, como requisito para el asesoramiento.

El Grupo Allianz da la máxima prioridad a los intereses de los clientes. Los conflictos de intereses pueden arrojar dudas sobre la integridad y la profesionalidad del Grupo Allianz. Deben identificarse cuanto antes los posibles conflictos de intereses. Si no se pudieran evitar, se debe gestionar con lealtad cualquier situación conflictiva.

El Grupo Allianz tratará todas las reclamaciones de los clientes o los antiguos clientes rápida y equitativamente y de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables.

El Grupo Allianz está dedicado a la elaboración de informes financieros, informes públicos y comunicaciones, completos, fieles, exactos, oportunos y comprensibles. Esto lo deben lograr todos los responsables de finanzas, control y contabilidad del Grupo y/o su entidad (Profesional Financiero). Cada Profesional Financiero, dependiendo de su función profesional específica en el Grupo Allianz, tiene la responsabilidad de establecer y mantener controles efectivos de la confidencialidad, procedimientos y controles internos y procedimientos para los informes financieros.

10.1. Definición de Fraude

Cualquier actuación ilegal, deliberada, caracterizada por el engaño, la ocultación ó la violación de la verdad, llevada a cabo por personas (internas ó externas a la empresa) ó por Organizaciones, con el fin de obtener un beneficio económico, de bienes ó de servicios; ó con objeto de evitar pagos ó pérdida de servicios, ó para conseguir un beneficio personal ó un negocio ventajoso.

Se consideran conductas fraudulentas, entre otras, las siguientes: 

- El hurto ó robo de bienes de la empresa (dinero efectivo, bienes materiales de cualquier tipo).

- El abuso ó engaño en los gastos por cuenta de la empresa, ó en el uso de tarjetas de crédito.

- Los pagos de nómina que no correspondan a trabajos efectivamente realizados.

- El conflicto de intereses en el empleado, entre su relación con la empresa y otra externa a la misma.

- La recepción de comisiones por parte de proveedores, clientes.

- El falseamiento de la información de cualquier naturaleza.

- La comunicación de datos / información no autorizada. - La manipulación del sistema informático, ó su uso más allá de lo autorizado.

- El falseamiento de siniestros / servicios de asistencia.

10.2. Principios de prevención del fraude

El Grupo Allianz Global Assistance tiene establecida una política de prevención del fraude, basada en los tres principios siguientes:

1. El Grupo tiene derecho a proteger sus activos y su reputación, así como la obligación de garantizar un entorno de trabajo seguro para sus empleados.

2. Se espera de todos los empleados que observen los más elevados principios éticos, tanto en su conducta profesional como personal.

3. El Grupo mantendrá un esfuerzo continuado para combatir el fraude de manera efectiva.

El Grupo no tolera el fraude ni la deshonestidad de ningún tipo. Los empleados (tanto directivos, como mandos y administrativos), proveedores ó clientes que actúen de forma deshonesta ó ayuden a otros a hacerlo, serán responsables de sus actos, y serán por tanto objeto de las acciones disciplinarias oportunas, ó, en su caso, responderán ante los Tribunales.

Todos los empleados son responsables de preservar la seguridad en todos los aspectos relacionados con su trabajo, y de asegurar que los bienes, recursos e información de la empresa que les han sido confiados, están adecuadamente protegidos, a través del:

- Seguimiento de los procedimientos del Grupo y de la Compañía, así como de las prácticas locales.

- La advertencia sobre los riesgos, incumplimientos de procedimientos y sospechas de fraude.

Los directores en particular deben mostrar una actitud de escrupuloso cumplimiento de estos principios, y de vigilancia permanente, contribuyendo a través de su apoyo a que las personas a su cargo actúen de la misma forma. El Grupo considera que los empleados desempeñan un papel importante en la detección del fraude, por lo que apoya el que, ante la sospecha fundada de que se está cometiendo un fraude (externo ó interno), cualquier empleado lo notifique a través de los canales que se determinan en el punto 22, de este documento.

En la investigación de los hechos que se lleve a cabo a partir de la notificación, el Grupo se compromete a mantener la máxima confidencialidad.

Pueden presentarse algunas situaciones en las que, sin producirse corrupción ni soborno, se comprometa la imagen de nuestros empleados, clientes y socios 5 comerciales por actuaciones que, de acuerdo con los principios enunciados anteriormente, serían calificadas como fraudulentas.

Los siguientes párrafos 11 a 14 contienen normas de conducta que ayudan a evitar dichas situaciones.

(1) Los regalos y donaciones por socios comerciales son, hasta cierto punto, de uso habitual en la práctica comercial. No obstante, se pueden presentar posibles conflictos de intereses y poner en peligro la reputación de Allianz.

(2) Generalmente está prohibida la aceptación de regalos y privilegios, si se vieran afectados los intereses del Grupo Allianz o si pudieran poner en peligro real o aparente la independencia profesional de los empleados.

(3) La aceptación de regalos y otros privilegios está permitida ( 1*) si se cumplen las condiciones siguientes:

• El valor de los regalos no excede un nivel evaluado en 40 euros dentro de la Unión Europea. Dicho nivel, en otras regiones, se ajusta a las normas locales. En caso de duda, debe consultarse al Departamento de Asesoría Jurídica y Cumplimiento de Normas.
• Los regalos que excedan este importe y que no puedan ser rechazados por el interés de las relaciones comerciales, deben ser donados a organizaciones de beneficencia.
• Generalmente, se pueden aceptar las invitaciones a comidas o cenas negocios.

(4) Para invitaciones a eventos donde no prevalezca la naturaleza comercial, como por ejemplo conciertos, teatros, acontecimientos deportivos, otro tipo de veladas y eventos similares, incluidos seminarios y conferencias (ocio) se deben aplicar las siguientes reglas: Generalmente, cada empleado debe comprobar si su participación en dicho evento es habitual en la práctica comercial ordinaria.

• Esto significa normalmente que el anfitrión esté presente, no se repita con demasiada frecuencia la participación, y el coste del desplazamiento o alojamiento no estén a cargo de la parte que invita.
• En caso de dudas, debe consultarse con Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo. En todos los casos debe informarse al superior jerárquico.

(5) Los regalos y privilegios que reciban los empleados pueden estar sujetos a impuesto sobre la renta. Por lo tanto, debe cuidarse que la gestión de regalos y privilegios dentro de una compañía del Grupo se adapte a las leyes tributarias aplicables y a las prácticas administrativas fiscales. Si los regalos y privilegios están sujetos al impuesto sobre la renta, puede ser aconsejable donar de inmediato dichos regalos a organizaciones de beneficencia para evitar el pago de impuestos.

-----------------------------------------------

1 (*) La Comisión Ejecutiva de la Unidad Española, tras la realización del conveniente análisis, ha decidido que para facilitar el cumplimiento del Código de Conducta a todos sus empleados y evitar situaciones conflictivas, los regalos recibidos serán donados íntegramente a ONGs, independientemente del valor del mismo.

(1) La concesión de regalos y otros privilegios o invitaciones a eventos sin que prevalezca la naturaleza comercial (ocio) entran hasta cierto punto dentro de la práctica habitual en el comercio y son un medio legítimo para establecer o conservar una relación comercial. No obstante, dichas actividades pueden encerrar un posible conflicto de intereses implícito y una amenaza para la independencia profesional de nuestro homólogo comercial. Por lo tanto, debe llevarse especial cuidado en evitar que se presente incluso cualquier conflicto de intereses aparente o cualquier posible impacto negativo para la reputación del Grupo.

(2) Por lo tanto, deben respetarse las normas siguientes:

• No debe darse ningún privilegio ni invitación a una actividad de ocio con la intención de obtener ventajas comerciales inapropiadas ni cuando pueda existir el problema de cómo se pueda percibir dicha intención o un conflicto de intereses.
• Ningún privilegio o invitación a actividades de ocio debe entrar en conflicto con la ética comercial y el cumplimiento de las normas y reglamentos del receptor y/o invitado o las normas comerciales locales.
• Antes de hacer cualquiera de dichos regalos o invitación a actividades de ocio, cada empleado debe tener pleno conocimiento de dichas normas y reglamentos.
• Cualquier concesión de privilegios debe ser totalmente transparente. Esto significa que:

i. Debe dirigirse cualquier invitación y enviarse cualquier regalo únicamente a la dirección comercial del homologo;

ii. Se tiene que informar al superior jerárquico de cualquier invitación a una actividad de ocio que esté más allá de una comida de negocios normal o cualquier regalo que sobrepase los 40 euros.

(3) En caso de duda, se debe informar al Departamento de Asesoría JurídicaCumplimiento Normativo. Esto se aplica en particular para valorar si los honorarios por discursos, publicaciones o servicios prestados el reembolso correspondiente de gastos son apropiados o no.

Los funcionarios públicos, representantes de instituciones públicas, miembros de servicios públicos o autoridades y políticos tienen la obligación de perseguir el bienestar público. Por lo tanto, no deben recibir regalos, invitaciones ni otras gratificaciones que pudieran hacer que se cuestione su independencia respecto de los intereses comerciales.

• Los representantes de instituciones públicas al igual que los miembros de servicios públicos nunca deben recibir regalos ni otras gratificaciones, 7 cuando éstos sean dirigidos, directa o indirectamente, a ellos personalmente.
• Este no es el caso de los regalos o invitaciones que reflejen el respeto adecuado al papel político o de funcionario.

Solamente la Comisión Ejecutiva o un miembro del Consejo de Administración, o alguien en representación de los mismos pueden hacer dichos regalos o invitaciones. En caso de duda, debe obtenerse aprobación previa de Asesoría JurídicaCumplimiento Normativo.

Las aportaciones a fondos de beneficencia o los pagos de patrocinio deben permanecer dentro del marco del sistema legal respectivo y la política interna de la sociedad. Las aportaciones políticas y las aportaciones a partidos políticos tienen que ser decididas y comunicadas por el Consejo de Administración de la Compañía.

(1) Los empleos adicionales o actividades de asesoramiento profesional no deben interferir en los intereses del Grupo Allianz.

(2) La aceptación de cargos/mandatos especiales en otras empresas comerciales fuera del Grupo Allianz (es decir, Consejo de Administración, consejo asesor, asesoría) requiere la aprobación previa de la compañía respectiva. Además, se debe informar a Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo.

(3) Si un empleado tiene la intención de tomar o ya ha tomado una participación financiera importante o un interés económico en una sociedad que pudiera llevar a un conflicto de intereses, debe ser revelado a Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo.

Existe un conflicto importante dentro del sentido de la primera frase (1), en particular, si esta participación financiera incide en la responsabilidad profesional del empleado. Si un empleado sabe que entre las personas estrechamente relacionadas con éste (tales como cónyuge, compañeros registrados, hijos con derecho a mantenimiento y otros familiares que vivan en la misma casa que el empleado desde hace al menos un año) están tomando o han tomado una participación financiera de ese tipo, el empleado debe ocuparse de que llegue a conocimiento de Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo.

(4) En caso de que un empleado reciba pagos u otras gratificaciones por aparecer en público, realizar conferencias o publicaciones dentro del contexto de su trabajo, debe llevarlo a conocimiento de su superior jerárquico.

(5) En caso de que exista un peligro para la reputación o el riesgo de un posible conflicto de intereses, el empleado y/o el superior jerárquico tiene(n) que informar a Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo, de modo que ésta pueda asesorar debidamente.

Los empleados y socios comerciales deben obtener los debidos registros y licencias de los organismos reguladores antes de realizar cualquier tipo de actividad relacionada con Allianz. En algunos países, también puede existir este requisito de registro y licencia si se ofrece un servicio en el país, desde el extranjero.

Los empleados solamente pueden aceptar valores o fondos de clientes en el curso de sus actividades si así estuviera expresamente permitido por las directrices internas aplicables. La aceptación y gestión de fondos y valores deben ajustarse a los reglamentos internos aplicables.

(1) No puede hacerse mal uso de la propiedad e instalaciones, documentos comerciales, herramientas de trabajo y otro material de valor y propiedad intelectual del Grupo Allianz para fines personales ni facilitarse a terceros hasta el punto en que esto afecte negativamente a los intereses del Grupo Allianz.

(2) En el curso de su trabajo, los empleados deben esforzarse en salvaguardar los recursos naturales y asegurarse de que el posible impacto negativo de las operaciones internas al medio ambiente quede reducido al mínimo mediante la planificación del ahorro de recursos y de energía, la construcción y explotación de edificios y, evitar los residuos mediante su reducción y reciclaje. Cada empleado debe tener en cuenta los criterios económicos, ecológicos y sociales cuando busque proveedores, material publicitario y servicios externos.

(1) El Grupo Allianz no desea ser objeto de uso ilícito para ningún tipo de actividades ilegales, a través de clientes, terceros, vendedores, contratantes comerciales o a través de sus propios empleados y deberá tomar las medidas apropiadas para protegerse contra dicho uso ilícito.

(2) El Grupo Allianz está plenamente comprometido en la lucha internacional contra el blanqueo de dinero y la financiación del terrorismo y aplica una política de riesgos basada en “conozca a su cliente” ajustada a las leyes y reglamentos aplicables.

(3) Los empleados no deben dedicarse ni tolerar ninguna actividad ilegal relacionada con el Grupo Allianz en su lugar de trabajo.

Esto se aplica en particular a cualquier infracción de cualquier reglamento antimonopolio y cualquier ayuda a la evasión de impuestos, incluyendo sin limitaciones la complicidad en el fraude fiscal, en el país de la Compañía del empleado o en otros países en los cuales el Grupo esté activo.

(1) Las metas del presente Código solamente pueden alcanzarse con la aportación de todos. La adhesión a este Código de Conducta es una responsabilidad personal. Cada director está obligado a cuidar permanentemente de que todos los empleados que dependan de dicho director sean los responsables de enfrentarse a dicho reto. 9

(2) Se anima a todos los empleados a que se pongan en contacto con Asesoría Jurídica- Cumplimiento Normativo o con su superior jerárquico cuando detecten que alguien ha hecho algo inadecuadamente. Esto puede ayudar a evitar pequeños problemas que se transformen en grandes problemas. Contamos igualmente aquí con el apoyo de los representantes de los trabajadores en las compañías del Grupo Allianz.

El incumplimiento puede exponer al empleado, sus colegas y al Grupo Allianz a sanciones legales, reglamentarias y que afecten a su reputación. Las sanciones disciplinarias por un organismo regulador, en caso de grave incumplimiento, puede dar por resultado una reprimenda, multa, retirada o suspensión de la autorización para desarrollar sus actividades, para la totalidad de las unidades del Grupo o para los empleados.

Asimismo, el incumplimiento, que constituya una violación de las obligaciones contractuales de los empleados, puede dar por resultado que el Grupo Allianz aplique medidas disciplinarias.

Si una actividad ilegal o cuestionable en Grupo Allianz llega a conocimiento de un empleado, deberá informar a la empresa a través de uno de los siguientes canales, a su elección:

• Dirección de Area/División del empleado
• Comisión Ejecutiva
• Cumplimiento Normativo local o del Grupo Allianz Global Assistance.
• Auditoría Interna local o del Grupo Allianz Global Assistance.

Ningún empleado que comunique de buena fe un problema estará expuesto a represalias basadas en la comunicación incluso si dicho problema demostrara finalmente no tener base. Se pueden realizar dichas comunicaciones de forma anónima por correo electrónico al buzón Código de Conducta (códigodeconducta@allianz-assistance.es) o mediante nuestra intranet (consulta nuestra intranet/conoce nuestro empresa/compliance).